Modalităti de constituire
Societatea Europeana dobândeste personalitate juridică în
momentul înmatriculării acesteia, iar capitalul acesteia se împarte în
actiuni.
Există mai multe modalităti de constituire a unei Societăti Europene,
care se face în conformitate cu legea societătilor comerciale din statul
în care aceasta are stabilit sediul social.
Regulamentul 2157/ 2001 privind Societatea Europeană mentionează patru moduri de constituire a unei Societăti Europene:
prin fuzionarea a două Societăti pe Actiuni (anonime) având sediul
social si administratia centrală în cadrul Uniunii Europene, iar cel
putin două dintre ele sunt reglementate de dreptul unor state membre
diferite;
prin constituirea unei societăti de tip holding (Holding SE) la
initiativa unor societăti anonime sau S.R.L, având sediul social si
administratia centrală pe teritoriul Uniunii Europene fiind situate în
cel putin două state membre diferite sau care detin de cel putin doi ani
o filială ce este reglementată de dreptul unui alt stat membru al
Uniunii Europene sau o sucursală ce este situată pe teritoriul altui
stat membru al Uniunii;
Dacă Societatea Europeana constituita prin acest mod urmeaza a fi
inregistrata in UK atunci inregistrarea trebuie realizata in acea parte a
teritoriului unde urmeaza sa aiba sediul social.
prin constituirea unei filiale comune de către două sau mai multe
societăti având sediul social si administratia centrală pe teritoriul
Uniunii Europene si care sunt situate în cel putin două state membre
diferite ale Uniunii sau care detin de cel putin doi ani o filială ce
este reglementată de dreptul unui alt stat membru ori o sucursală
situată pe teritoriul altui stat membru;
prin posibilitatea conferită unei societăti anonime existente care
detine o filială în alt stat membru al Uniunii de cel putin doi ani, de a
se transforma în Societate Europeană.
Taxa de inregistrare in UK a unei Societati Europene este de £20.
In aceasta privinta, cu toate ca este o cerinta obligatorie ca
societatile comerciale care duc la formarea unei Societati Europene sa
aiba sediul social si administratia centrala pe teritoriul Uniunii
Europene, UK a instituit o optiune suplimentara prin intermediul
Regulamentului 2157/ 2001 privind Societatea Europeană; conform
acestuia, nu este necesar ca societatile comerciale care duc la formarea
unei Societati Europene sa aiba sediul social si administratia centrala
pe teritoriul Uniunii Europene cat timp exista o stransa si continua
legatura cu economia unui stat membru al Uniunii. Insă, odată format,
sediul social si administratia centrala a acesteia trebuie in mod
obligatoriu sa fie inregistrate in UK.
Capitalul minim si denumirea
Capitalul social minim pentru Societatea Europeană este prevăzut de
Regulamentul 2157/ 2001 privind Societatea Europeană, si care este
exprimat în euro, trebuie să fie de cel putin 120.000 de euro. În
situatia în care legislatia unui stat membru prevede un capital subscris
mai mare, pentru societătile care desfăsoară anumite tipuri de
activităti, se aplică Societătii Europene ce urmează a avea sediul
social în respectivul stat membru.
În privinta denumirii unei Societăti Europene, aceasta trebuie să
încludă la început sau la sfârsit abrevierea „SE“,abreviere ce este
rezervată exclusiv societătilor europene.
Poate o Societatea Europeană să îsi transfere sediul social într-un alt stat membru?
Unul dintre scopurile Regulamentului este acela de a permite unei
Societăti Europene să îsi transfere sediului social în alt stat membru
al Uniunii fără a intra în lichidare.
O Societate Europeana înregistrata în UK poate să îsi transfere sediul
social în al stat membru la fel cum si o astfel de societate
înregistrată în al stat membru îsi poate transfera sediul social în UK.
Este important de mentionat faptul că o Societate Europeană înregistrată
într-un stat membru al Uniunii poate stabilii în UK sedii secundare
fără a fi necesară înregistrarea acestora.
Structura unei Societăti Europene
Regulamentul 2157/ 2001 privind Societatea Europeană prevede că o
societate are ca organ de conducere Adunarea Generală a Actionarilor,
iar specificul celorlalte organe de conducere ale Societătii Europene
diferă în functie de sistemul de administrare adoptat de către aceasta,
fie el dualist sau monist.
În privinta sistemului dualist de administrare acesta prevede un organ
de conducere si un organ de supraveghere al acestui organ de conducere.
Specific acestui sistem este numirea membrilor organului de conducere
de către organul de supraveghere al societătii. De asemenea, la rândul
lor membrii organului de supraveghere sunt numiti de către Adunarea
Generală a Actionarilor.
Sistemul monist de administrare presupune existenta unui singur organ de
administratie al societătii, fiind format din cel putin 3 membri ce se
întruneste la intervale regulate de 3 luni.
Lichidarea, dizolvarea, insolvabilitatea si încetarea de plăti
În cele din urmă, referitor la lichidare, dizolvare, insolvabilitate sau
încetare de plăti si alte proceduri similare raportate la Societatea
Europeană, acestea sunt reglementate de prevederile legale aplicabile
societătilor anonime ce sunt constituite în temeiul dreptului intern al
statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al acesteia.
Avantajele creării unei Societătii Europene
Posibilitatea de a transfera sediul social al acesteia, chiar de mai
multe ori în decursul aceluiasi an, pe întregul teritoriu al Uniunii
făra a lichida societatea;
Taxe reduse, prin posibilitatea de a alege locul sediului social în functie de taxele aplicate în respectivul stat membru ales;
Flexibilitate în privinta sistemului de administrare;
Imaginea „Europeană” a societătii.
Mihaela Padure - avocat Ennon & Co Solicitors. Adresa: Unit 6, 5-7 WellsTerrace Finsbury Park London N4 3JU Tel: 020 7281 2123 24 Hour EmergencyNumber 07816 520300 Fax: 020 7281 2220 Prin intermediulfirmei de consultan?a Find My Lawyer Ltd, avocatul Mihaela Padure ofera servicii de consultan?a, traducere ?i contabilitate |